中超在线直播资本动态 | 董事会改选被投资者投诉,巴安水务收深交所关注函

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6月6日,上海巴安水务股份有限公司收到深交所关注函。针对公司董事会换届选举相关事项,深交所要求巴安水务核实并函询相关提名股东、提名委员会委员、董事候选人,核实提名董事候选人的具体情况,穿透说明相关股东各自股权关系、董监高等,是否存在未披露的关联关系。

董事会换届风波不断,投资者投诉未披露相关事项

公开资料显示,巴安水务是一家从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商,公司主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块。

注意到,深交所此次向巴安水务下发关注函主要是收到了投资者投诉。根据关注函,投资者投诉称,巴安水务第四届董事会部分独立董事曾就第五届董事会换届的股东大会事项发表了意见但公司未予披露。值得一提的是,5月13日、27日,深交所曾就巴安水务第五届董事会换届选举事项两次下发关注函。

据了解,2021年3月末,巴安水务前任控股股东、实际控制人张春霖与山东高创建设集团有限公司签署《合作框架协议》,拟将所持巴安水务6634.15万股股份转让给山东高创;同时,张春霖宣布将无条件且不可撤销地永久放弃其持有的巴安水务1.99亿股股份对应的表决权及提名、提案权等。同时,巴安水务还将向山东高创增发股份。

2021年6月下旬,上述6634.15万股巴安水务股份完成过户登记。山东高创由此成为巴安水务第一大表决权股东,但尚未取得公司控制权。张春霖虽然持股数量仍高达1.99亿股,却没有表决权,因此,巴安水务进入无实际控制人状态。按照计划,待定增实施后,山东高创将持有巴安水务2.67亿股股份,占发行后公司总股本的30.70%,成为公司控股股东。但今年2月中旬,因涉嫌信息披露违法违规,证监会对巴安水务及副董事长张春霖立案调查,定增一事也因此搁置。

5月6日,巴安水务召开第四届董事会第三十八次会议,鉴于公司第四届董事会任期即将届满,经公司董事会提名推荐、董事会提名委员会审核,提名程辉、张瑞杰、Jenny Dehui Zhang、张华根为第五届董事会非独立董事候选人,其中程辉为山东高创董事长。

经投票,程辉、张瑞杰获全票通过,Jenny Dehui Zhang、张华根2名非独立董事候选人和康忠良、杨建劳、徐跃光3名独立董事候选人未获审议通过,表决结果为3票同意、3票反对。公告显示,程辉和张瑞杰对Jenny Dehui Zhang、张华根投反对票,理由为2名候选人为原实际控制人张春霖的弟弟和女儿,张春霖历史上对公司存在资金占用和违规担保事项,2名候选人决策时能否优先从上市公司角度出发存疑。

关于董事会候选人的人选争议,巴安水务在此前关注函回复中表示,股东张春霖和股东山东高创在公司经营管理和对财务支持上存在一定的分歧。目前双方正在积极协调沟通,如若双方后续沟通效果不佳,分歧进一步加大,可能导致公司管理控制陷入矛盾纠纷,并影响日常经营,带来重大风险。

5月18日,巴安水务发布公告称公司换届选举完成,第五届董事会由程辉、张瑞杰、陈磊、于秀丽4名非独立董事,李雪、胡馨文、高学理三名独立董事组成。

深交所要求穿透说明相关股东各自股权关系

针对董事会换届选举情况,深交所此次关注函显示,近日收到投资者投诉称,巴安水务股东嘉兴傲晟股权投资合伙企业通过临时提案方式提名的5名董事候选人,均为股东山东高创曾提名过但被第四届董事会提名委员会否决的候选人。

天眼查显示,目前,巴安水务大股东为张春霖,持股21.30%;山东高创持股9.91%;广东联塑科技实业有限公司持股6.79%;嘉兴傲晟持股4.48%。

据了解,2022年4月,巴安水务股东嘉兴傲晟和山东高创就第五届董事会成员结构进行沟通,山东高创推荐2名董事人选,嘉兴傲晟作为财务投资者无意委派董事,但为保证公司经营的稳定性,建议提名第四届董事陈磊和财务总监于秀丽为董事候选人,推荐胡馨文、高学理、李雪为独立董事候选人,上述候选人由公司董事会提名委员会委员程辉提交提名委员会审议,后因嘉兴傲晟推荐的5名候选人均未获提名委员会通过,因为顾虑巴安水务原实际控制人张春霖试图通过董事会的人员安排谋求上市公司控制权,嘉兴傲晟决定行使股东权利,将其推荐的5名候选人以临时提案方式直接提交股东大会审议。

对此,深交所要求巴安水务核实并函询相关提名股东、提名委员会委员、董事候选人,核实提名董事候选人的具体情况,是否存在嘉兴傲晟提名的董事候选人为山东高创前期已提名过的董事候选人的情形,如是,请说明原因及合理性,相关董事是否实际为山东高创提名,并报备相关材料。

此外,深交所指出,山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑不存在一致行动关系或安排,虽然嘉兴傲晟提名并当选的董事成员已超过董事会半数,但嘉兴傲晟所持有的表决权股份并不能够直接决定上述董事候选人议案的通过,且若山东高创及广东联塑均投反对票,则嘉兴傲晟提名的董事候选人议案无法通过。基于此,深交所要求巴安水务说明相关股东各自股权关系、董监高等,是否存在未披露的关联关系;山东高创及广东联塑对嘉兴傲晟提名的董事候选人是否投同意票,若是,请说明原因及合理性;核实说明相关股东是否存在一致行动的情形。

业绩方面,2021年,巴安水务实现营收1.36亿元,同比减少68.25%;归属于上市公司股东净利润为-13.04亿元,同比减少177.23%。二级市场上,截至6月6日收盘,巴安水务股价报2.89元/股,涨幅3.21%,总市值19.36亿。

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